Osakeyhtiön perustaminen Suomessa – kattava opas

Osakeyhtiön (Oy) perustaminen Suomessa on selkeä prosessi, joka mahdollistaa joustavan ja tehokkaan yritystoiminnan aloittamisen. Osakeyhtiö on Suomessa yleisin yritysmuoto, ja sen perustaminen on usein helpointa tehdä sähköisesti, sillä se on nopeampaa ja edullisempaa kuin paperilomakkeella. Voit perustaa osakeyhtiön joko yksin tai yhdessä muiden osakkeenomistajien kanssa.

Osakeyhtiön perustaminen vaiheittain

1. Perustamispäätös ja perustamissopimus: Ensimmäinen askel on tehdä perustamispäätös. Jos perustajia on useampia, laaditaan perustamissopimus. Se on oltava kirjallinen ja kaikki perustajat allekirjoittavat sen. Sopimukseen merkitään yhtiön nimi, osakkaat ja heidän merkitsemänsä osakkeet, osakkeen merkintähinta ja maksupäivä, hallituksen jäsenet, tilikausi sekä mahdollinen tilintarkastaja ja toimitusjohtaja.
2. Yhtiöjärjestys: Yhtiöjärjestys on osakeyhtiön tärkein asiakirja ja sen sisältö voi vaihdella, mutta pakollisesti siinä tulee olla yhtiön toiminimi, kotipaikka ja toimiala. Voit myös kirjata sinne muita määräyksiä, kuten yhtiön edustamisoikeudet tai yhtiökokouskäytännöt. Yhtiöjärjestyksen tiedot ovat julkisia.
3. Osakepääoman maksaminen (tarvittaessa): Jos osakepääomaa päätetään sijoittaa, se on maksettava kokonaisuudessaan yhtiön omalle pankkitilille ennen yhtiön rekisteröintiä. Pankkitilin avaaminen vaatii usein perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen.
4. Perustamisilmoituksen tekeminen PRH:lle: Kun perustamissopimus on allekirjoitettu ja osakepääoma maksettu (jos osakepääomaa on), tehdään perustamisilmoitus Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) kaupparekisteriin. Ilmoitus on tehtävä kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta, tai muuten yhtiön perustaminen raukeaa.
5. Rekisteröinti ja Y-tunnus: Kun PRH on käsitellyt ja hyväksynyt perustamisilmoituksen, yhtiö rekisteröidään kaupparekisteriin. Samalla yritykselle myönnetään Y-tunnus (yritys- ja yhteisötunnus), joka toimii yrityksen yksilöllisenä tunnistenumerona viranomaisasioinnissa ja taloudellisessa toiminnassa.
   Y-tunnus näkyy julkisessa YTJ-tietopalvelussa ja PRH:n kaupparekisterissä. Y-tunnuksen saatuaan yhtiö voi aloittaa toimintansa.
6. Ilmoitus Verohallinnolle: Rekisteröinnin jälkeen yhtiö voi ilmoittautua Verohallinnon eri rekistereihin, kuten arvonlisäverovelvollisten rekisteriin, ennakkoperintärekisteriin ja työnantajarekisteriin. Nämä ilmoitukset voi usein tehdä samalla kertaa perustamisilmoituksen yhteydessä YTJ-palvelussa.

Sähköinen osakeyhtiän perustamisilmoitus: Sähköinen ilmoitus on nopeampi ja edullisempi. Voit käyttää joko ohjattua perustamispakettia tai perustamisilmoitusta. Ohjattu perustamispaketti on kätevämpi ja halvempi vaihtoehto pienelle yhtiölle. Se luo perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen automaattisesti. Perustamisilmoitusta tulee käyttää, jos yhtiöllä on osakepääomaa, osakkaina on yrityksiä tai muita yhteisöjä, kaikilla ilmoitettavilla henkilöillä ei ole suomalaista henkilötunnusta, vakiomuotoinen yhtiöjärjestys ei riitä tai kyseessä on julkinen osakeyhtiö.

Paperi-ilmoitus: Vaihtoehtoisesti voit antaa ilmoituksen ja liiteasiakirjat paperisina. Paperi-ilmoituksen käsittelyaika on usein pidempi.

On hyvä huomioida, että osakeyhtiön perustaminen vie oman aikansa. Byrokratian läpikäynti vie nopeimmillaankin muutamia viikkoja. Pisimmän ajan ottavat yleensä Patentti- ja Rekisterihallituksen käsittely ja pankkitilin avaaminen. 

Toisaalta, osakeyhtiön rekisteröinnin odottaminen on hyvää aikaa yritystoiminnan suunnitelmien viimeistelyyn. Onhan liiketoimintasuunnitelma ja rahoitussuunnitelma ainakin jo tehty?

Hyvät suunnitelma takaavat vahvan alun

Hyvin suunniteltu on puoliksi tehty, pätee yritystoiminnan aloittamisessa erityisen hyvin. Jo ennen kuin perustat osakeyhtiötä, on sinulla tärkeää olla selkeä visio, mitä haluat yritystoiminnallasi saada aikaan.

Aloita kehittämällä selkeä liikeidea ja laadi liiketoimintasuunnitelma, joka auttaa sinua suunnittelemaan ja ohjaamaan yrityksesi toimintaa. Liiketoimintasuunnitelmassa tulisi olla kirjattuna ainakin:

• Yrityksen idea ja tuote/palvelu – Mitä tarjotaan ja kenelle.
• Markkina-analyysi – Kohderyhmät, kilpailutilanne, markkinan koko.
• Kilpailuetu – Miksi asiakas valitsisi juuri teidät.
• Toimintaympäristö ja trendit – Muutokset ja mahdollisuudet alalla.
• Riskianalyysi – Mahdolliset uhat ja niiden hallinta.

Rahoitussuunnitelma varmistaa, että yrityksellä on riittävästi varoja toiminnan aloittamiseen ja alkuvaiheen kulujen kattamiseen.

• Oman pääoman tarve – Esim. osakepääoma osakeyhtiössä.
• Ulkopuolinen rahoitus – Pankkilaina, Finnvera, Business Finland, sijoittajat.
• Kassavirran suunnittelu – Miten varat riittävät ensimmäisinä kuukausina.
• Investointitarpeet – Esim. laitteet, ohjelmistot, tilat.

Lisäksi on hyvä hahmotella ainakin markkinointi- ja myyntisuunnitelmaa sekä toimintasuunnitelmaa ja aikataulua. Nämä ovat tärkeitä dokumentteja esimerkiksi, kun lähestyt potentiaalisia rahoittajia.

Muuta tärkeää osakeyhtiön perustamisen jälkeen

Osakassopimus: Osakassopimus ei ole pakollinen virallinen perustamisasiakirja, mutta se kannattaa aina tehdä, jos osakkaita on enemmän kuin yksi. Se luo yhtiön toiminnalle pelisäännöt ja tuo turvaa ristiriitatilanteissa. Siinä voidaan sopia esimerkiksi työn- ja vastuunjaosta, rahoituksesta, voitonjaosta, osakkeiden lunastamisesta, salassapidosta, kilpailukiellosta ja riitojen ratkaisutavoista. Osakassopimus on vapaamuotoinen ja sen voi laatia jo ennen yhtiön perustamista.

Kustannukset: Osakeyhtiön rekisteröiminen kaupparekisteriin maksaa muutamia satoja euroja. Sähköinen rekisteröiminen on edullisempaa kuin paperilomakkeella. Osakepääomaa ei tarvita enää perustamisvaiheessa, mutta yrityksellä on aina hyvä olla jonkinlainen “pohjakassa” päästäksesi alkuun.

Kukaan ei tiedä yrityksesi olemassaolosta, ellet itse kerro siitä maailmalle. Panosta siis markkinointiin ja myyntiin

Rahoitus: Alkuhankintojen lisäksi tarvitset käyttörahaa juokseviin kuluihin vähintään 2–3 kuukauden tarpeiksi sekä rahaa elämiseen. Voit hakea starttirahaa turvaamaan toimeentuloasi alkuvaiheessa (haettava aina etukäteen). Lisäksi voit hakea lainaa pankeilta tai muilta rahoituslaitoksilta, tai Finnveran alkutakausta. Rahoitusta voi saada myös bisnesenkeleiltä tai pääomasijoittajilta.

Käytännön asiat: Muista avata yhtiölle oma pankkitili heti Y-tunnuksen saatuasi. Huolehdi kirjanpidon järjestämisestä alusta alkaen. Hanki hyvä taloushallinnon ohjelmisto ja kirjanpitäjä. Hanki tarvittavat vakuutukset, kuten yrittäjän eläkevakuutus ja toimialaasi liittyvät pakolliet vakuutukset. Selvitä myös, tarvitseeko toimialasi erityisiä lupia tai ilmoituksia viranomaisille.

Asiantuntija-apu: Osakeyhtiön perustaminen on usein helpointa tehdä yhdessä asiantuntijan, kuten lakimiehen tai tilitoimiston kanssa varmistaaksesi, että kaikki menee oikein ja lainmukaisesti. Maksutonta neuvontaa on saatavilla myös Yritys-Suomi-neuvonnasta tai Uusyrityskeskuksista.

Vältä näitä sudenkuoppia osakeyhtiön perustamisessa

Aloittava yrittäjä törmää väistämättä useisiin haasteisiin uransa alussa. Osa niistä on vältettävissä hyvällä valmistautumisella ja perehtymisellä. Osa vaatii kärsivällisyyttä ja sinnikyyttä, jotta niistä selviää tai niiden kanssa oppii elämään.

Kuten edellä jo kerrottiin, perusteelliset suunnitelmat vievät pitkälle. Yleisimpiä ja ehkä myös kohtalokkaimpia tuoreen yrittäjän virheitä on liiketoimintasuunnitelman ja ansaintamallin epäselvyys. 

Puuttuva tai keskeneräinen liiketoimintasuunnitelma vaikeuttaa päätöksentekoa ja voi jopa estää rahoituksen saamisen. Epämääräinen ansaintamalli puolestaan voi ajaa yrityksen konkurssiin jo ennen kuin toiminta on edes päässyt kunnolla alkuun. Panosta siis kunnolla selkeään liiketoimintasuunnitelmaan ja realistiseen kannattavuuslaskelmaan.

Rahoituksen riittämättömyys on toinen yleinen virhe yrityksen alkutaipaleella. Yritys kuluttaa rahaa ensimmäisestä päivästä lähtien ja ellei sinulla ole alkupääomaa, on liiketoimien tekeminen ja siten liikevaihdon hankkiminen vaikeaa. Kannattaa siis laatia realistinen rahoitussuunnitelma, varata puskurirahaa ja miettiä rahoitusvaihtoehtoja hyvissä ajoin.

Yleinen virhe on, että yritystä perustamassa oleva luulee, että hän tarvitsee kaikenlaista rekvisiittaa ympärilleen ollakseen yrittäjä. Hankitaan käyntikortit, uusi läppäri, puhelin, auto ja toimistotilat, vaikka yritys ei vielä tuota mitään.

– Yhtäkkiä ollaan tilanteessa, jossa yrityksellä on jo kiinteitä kuluja ja pankista saatu laina on käytetty sellaisiin hankintoihin, jotka eivät oikeasti edistä liiketoimintaa millään tavalla, kokenut sarjayrittäjä Johannes Laine ihmettelee.

Yleinen virhe on, että yritystä perustamassa oleva luulee, että hän tarvitsee kaikenlaista rekvisiittaa ympärilleen ollakseen yrittäjä

Järkevä tapa käynnistää yritystoiminta on hankkia ensin tuloja ja sen jälkeen vasta miettiä investointeja. Myynti on loppujen lopuksi ainoa tapa saada tuloja yritykselle, joten se täytyy käynnistää mahdollisimman nopeasti.

Hallinnolliset ja lakitekniset haasteet voivat uuvuttaa kokemattoman jo ennen kuin yritystoiminta on päässyt edes alkuun. Osakeyhtiön perustamiseen liittyvien ilmoitusten ja rekisteröintien voi tuntua monimutkaiselta, mutta ne on tärkeää hoitaa pilkulleen. Esimerkiksi osakassopimusten tekemättä jättäminen voi aiheuttaa riitoja myöhemmin. Jos byrokratia tuntuu ylivoimaiselta käytä asiantuntevaa apua (esim. juristi, tilitoimisto), jotta hallinnolliset asiat tulee hoidettua oikein alusta asti.

Verotukseen liittyvät väärinkäsitykset voivat aiheuttaa todellisia ongelmia, joten ne on tärkeää hoitaa alusta alkaen oikein. Huolehdi siis, että rekisteri-ilmoitukset on tehty ja ALV-laskutus on täsmällistä. 

Ennakkoverojen arviointi on yrityksen alkutaipaleella todella vaikeaa, joten sen kanssa täytyy olla tarkkana, muutoin voi edessä olla kassavirtaongelmia.
Paras ratkaisu näihin haasteisiin on asiantunteva tilitoimistokumppani. Etsi itsellesi hyvä kirjanpitäjä jo ennen toiminnan käynnistämistä.

Monella on väärä käsitys markkinoinnista ja asiakashankinnasta. Usein ajatellaan, että kun yritys on perustettu, asiakkaita alkaa tulla automaattisesti. Näinhän ei ole. Kukaan ei edes tiedä yrityksesi olemassaolosta, ellet itse kerro siitä maailmalle. Panosta siis markkinointisuunnitelmaan ja myynnin systemaattiseen rakentamiseen alusta lähtien.

Kassavirran hallinta on varsinkin yrityksen alkutaipaleella tärkeää, kun puskurirahaa on vielä vähän. Maksuehtojen, laskutuksen ja kassavirran hallinnan laiminlyönti aiheuttaa väistämättä maksuvaikeuksia. Opettele siis tulkitsemaan taloushallinto-ohjelmistosi raportteja, suunnittele kassavirtaa aktiivisesti ja aseta selkeät laskutuskäytännöt.

Osakeyhtiön keskeiset käsitteet

• Arvonlisävero (ALV): Yleinen kulutusvero, joka koskee useimpia liiketoimia.
• Due diligence: Yhtiön taloudellinen, juridinen ja operatiivinen tarkastus esim. ennen yrityskauppaa.
• Hallitus: Osakeyhtiön lakisääteinen toimielin, joka vastaa yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä.
• Kaupparekisteri: Julkinen rekisteri, johon kaikki yritykset ja niiden tiedot on merkitty Suomessa.
• Kirjanpito: Yrityksen talouden tapahtumien järjestelmällinen dokumentointi.
• Liiketoimintasuunnitelma: Yhtiön suunnitelma liiketoiminnan tavoitteista ja toimenpiteistä.
• Liikevaihto: Yrityksen varsinaisen toiminnan tuotot.
• Oma pääoma: Osakeyhtiön taseessa esitettävä erä, joka kuvaa yhtiön omistajien yhtiöön sijoittamaa pääomaa ja kertyneitä voittoja tai tappioita.
• Osake: Arvopaperi, joka edustaa osuutta osakeyhtiön omistuksesta ja antaa omistajalleen oikeuksia, kuten äänioikeuden yhtiökokouksessa ja oikeuden osinkoon.
• Osakepääoma: Yhtiön perustamisen yhteydessä tai myöhemmin osakkeita merkitsemällä kerätty pääoma, joka on rekisteröity ja jakamaton.
• Osakas / Osakkeenomistaja: Henkilö tai taho, joka omistaa yhden tai useamman osakkeen osakeyhtiöstä.
• Osakassopimus: Osakkaiden välinen sopimus oikeuksista ja velvollisuuksista.
• Osakeyhtiö (Oy): Yhtiömuoto, jossa omistus on jaettu siirrettäviin osakkeisiin. Omistajien vastuu rajoittuu heidän sijoittamaansa pääomaan.
• Osinko: Voitonjakoa osakkeenomistajille yhtiön voitoista.
• Pääomalaina: Lainamuoto, joka tietyissä tilanteissa rinnastuu omaan pääomaan ja voi parantaa yhtiön vakavaraisuutta. Sen takaisinmaksu on sidottu yhtiön taloudelliseen tilaan.
• Perustamisilmoitus: Ilmoitus PRH:lle ja Verohallinnolle osakeyhtiön perustamisesta.
• Perustamissopimus: Asiakirja, jolla osakeyhtiö perustetaan. Se sisältää tiedot muun muassa yhtiön nimestä, kotipaikasta, toimialasta ja osakkeiden merkinnästä.
• Rekisteröinti: Osakeyhtiön ja sen muutosten ilmoittaminen kaupparekisteriin Patentti- ja rekisterihallitukselle (PRH).
• Tase: Tilinpäätöksen osa, joka kuvaa yhtiön varoja ja velkoja sekä omaa pääomaa tiettynä ajankohtana.
• Tilikausi: Ajanjakso, jolta osakeyhtiön kirjanpito ja tilinpäätös laaditaan, yleensä 12 kuukautta.
• Tilinpäätös: Osakeyhtiön kirjanpidosta laadittava yhteenveto tilikauden taloudellisesta toiminnasta ja taseesta. Se koostuu tuloslaskelmasta, taseesta ja liitetiedoista.
• Tilintarkastaja: Valvoo yhtiön kirjanpidon ja talouden lainmukaisuutta.
• Toimitusjohtaja: Henkilö, joka vastaa osakeyhtiön juoksevasta hallinnosta ja operatiivisesta toiminnasta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.
• Tuloslaskelma: Tilinpäätöksen osa, joka esittää yhtiön tuotot ja kulut tilikaudelta ja osoittaa yhtiön voiton tai tappion.
• Varsinainen yhtiökokous (Vuosikokous): Vuosittain pidettävä pakollinen yhtiökokous, jossa käsitellään lain ja yhtiöjärjestyksen määräämät asiat.
• Vastuuvelvollisuus: Osakeyhtiössä osakkaiden vastuu rajoittuu heidän sijoittamaansa pääomaan, toisin kuin esimerkiksi henkilöyhtiöissä.
• Yhteisövero: Osakeyhtiön maksama tulovero.
• Yhtiöjärjestys: Osakeyhtiön säännöt, jotka määrittelevät yhtiön toimintaa yksityiskohtaisemmin kuin laki. Se sisältää pakollisia ja vapaaehtoisia määräyksiä.
• Yhtiökokous: Osakkeenomistajien ylin päätöksentekoelin, jossa päätetään muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta, voitonjaosta ja hallituksen valinnasta. Jos olet yhtiön ainoa osakkeenomistaja, pidät yhtiökokoukset yksin. Varsinainen yhtiökokous on aina pakollinen ja se on kutsuttava koolle kerran vuodessa kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
• Ylimääräinen yhtiökokous: Yhtiökokous, joka pidetään tarvittaessa varsinaisten yhtiökokousten välillä tiettyjen asioiden käsittelemiseksi.
• Y-tunnus: Yrityksen yksilöivä tunnus Suomessa.

Ani Rumpu on sisällöntuottaja Visma Solutionsin markkinoinnissa. Pitkän linjan journalisti uskoo, että markkinoinnissakin totuus päihittää kaunopuheet.